Algemene voorwaarden van BrainsLab

statutair gevestigd te Laren en kantoorhoudend aan de Kloosterweg 20 te 1251WE Laren, ingeschreven in het Handelsregister van de KvK voor Gooi-, Eem- en Flevoland onder nummer 66255953;

1. Definities

1.1. Opdrachtgever: De natuurlijke persoon of rechtspersoon die aan BRAINSLAB opdracht heeft gegeven tot het verrichten en leveren van werkzaamheden en diensten en diensten op het gebied van (direct) marketing en reclame in de ruimst zin van het woord.

1.2. BRAINSLAB: Kloosterweg 20 te 1251WE Laren, hierna te noemen BRAINSLAB.

BRAINSLAB beschouwt, alle opdrachten aan haar gegeven, ook indien het uitdrukkelijk dan wel stilzwijgend de bedoeling is dat de opdracht door een bepaalde persoon zal worden uitgevoerd. De werking van artikel 7:404 BW, dat voor de hiervoor genoemde situatie een regeling geeft en van artikel 7:407 lid 2, dat een hoofdelijke aansprakelijkheid vestigt voor de gevallen waarin aan twee of meer personen een opdracht is gegeven, wordt uitgesloten.

1.3. Opdrachten: Werkzaamheden en diensten waartoe schriftelijk of mondeling opdracht is gegeven. Het voorgaande geldt in de ruimste zin van het woord en omvat in ieder geval de werkzaamheden en diensten zoals vermeld in de opdrachtbevestiging.

1.4. Bescheiden: Alle door de Opdrachtgever aan BRAINSLAB ter beschikking gestelde zaken, waaronder documenten en/of andere gegevensdragers, alsmede alle in het kader van de uitvoering van de opdracht door opdrachtgever vervaardigde zaken, waaronder documenten en/of andere gegevensdragers.

1.5. Overeenkomst: elke afspraak tussen Opdrachtgever en BRAINSLAB tot het verrichten van werkzaamheden en diensten door BRAINSLAB ten behoeve van Opdrachtgever.

2. Toepasselijkheid

2.1. Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes en overeenkomsten, zowel schriftelijk als mondeling. Derden die bij de uitvoering van de werkzaamheden en diensten worden betrokken kunnen zich eveneens op deze algemene voorwaarden beroepen.

2.2. Van deze algemene voorwaarden afwijkende bepalingen zijn uitsluitend van toepassing indien zij schriftelijk zijn overeengekomen.

2.3. Indien een of meer van de bepalingen van deze algemene voorwaarden nietig zijn dan wel worden vernietigd, blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden van toepassing. BRAINSLAB en Opdrachtgever zullen alsdan in overleg treden om ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen nieuwe regels overeen te komen, waarin zoveel mogelijk doel en strekking van de nietige c.q. vernietigde bepalingen tot uiting zullen komen.

2.4. Algemene voorwaarden van Opdrachtgever worden door BRAINSLAB niet aanvaard, tenzij de aanvaarding daarvan door BRAINSLAB schriftelijk is bevestigd.

 3. Totstandkoming, duur en wijziging van de Overeenkomst 

3.1. Alle offertes zijn vrijblijvend en hebben een geldigheidsduur van één maand, tenzij BRAINSLAB en Opdrachtgever uitdrukkelijk en schriftelijk anders overeenkomen.

3.2. Een Overeenkomst komt tot stand op het moment dat de door Opdrachtgever ondertekende opdrachtbevestiging of de ‘voor akkoord’ ondertekende offerte door BRAINSLAB retour is ontvangen.

3.3. Wijzigingen in de ondertekende opdrachtbevestiging of in de ‘voor akkoord’ getekende offerte waardoor de aanvaarding, al dan niet op ondergeschikte punten, afwijkt van het in de offerte of aanbieding opgenomen aanbod zullen door BRAINSLAB worden beschouwd als een (nader) aanbod van Opdrachtgever waaraan BRAINSLAB niet is gebonden. De overeenkomst van opdracht komt alsdan niet tot stand tenzij BRAINSLAB het (nadere) aanbod van Opdrachtgever uitdrukkelijk aanvaardt.

3.4. De opdrachtbevestiging is gebaseerd op de door Opdrachtgever aan BRAINSLAB verstrekte informatie. De opdrachtbevestiging wordt geacht de overeenkomst juist en volledig weer te geven. 

3.5. In geval van een mondeling verstrekte opdracht tot het verrichten van Werkzaamheden en diensten, alsmede in het geval dat een getekende opdrachtbevestiging of een ‘voor akkoord’ getekende offerte niet of nog niet door BRAINSLAB retour is ontvangen, wordt de overeenkomst tot opdracht, onder toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden, geacht tot stand te zijn gekomen op het moment dat op uitdrukkelijk verzoek van de Opdrachtgever met de uitvoering van de werkzaamheden 

3.6. Het staat partijen vrij met alle middelen te bewijzen dat een overeenkomst op andere wijze tot stand is gekomen. 

3.7. De Overeenkomst wordt voor onbepaalde tijd aangegaan, tenzij partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen dan wel uit de inhoud, de aard of de strekking van de werkzaamheden en diensten waartoe opdracht is gegeven, voortvloeit dat deze voor een bepaalde tijd is aangegaan. 

3.8. Indien tijdens de uitvoering van een overeenkomst blijkt dat Opdrachtgever het noodzakelijk of wenselijk acht om de opdracht te wijzigen of aan te vullen, zal BRAINSLAB zich inspannen de noodzakelijk of wenselijk geachte wijzigingen te realiseren. BRAINSLAB zal aan Opdrachtgever vooraf een schriftelijk opgave doen van de door te voeren wijzigingen en de consequenties met betrekking tot het honorarium van BRAINSLAB en van de door haar ingeschakelde derden alsmede ten aanzien van een eventuele wijziging ten aanzien van de termijn van uitvoering als bedoeld in 5.6. De gewijzigde overeenkomst komt eerst tot stand op het moment dat BRAINSLAB de door Opdrachtgever ondertekende bevestiging tot wijziging opdracht door BRAINSLAB retour is ontvangen. 

3.9. In geval Opdrachtgever mondeling de (gewijzigde) opdracht verstrekt, dan wel in het geval dat een getekende bevestiging tot (wijziging van de) opdracht nog niet door BRAINSLAB retour is ontvangen, wordt de (gewijzigde) overeenkomst tot opdracht, onder toepasselijkheid van deze algemene voorwaarden, geacht tot stand te zijn gekomen op het moment dat op verzoek van de Opdrachtgever dan wel op basis van een door Opdrachtgever opgewekt gerechtvaardigd vertrouwen met de uitvoering van de (gewijzigde) werkzaamheden en diensten wordt gestart en Opdrachtgever dientengevolge geacht wordt het (gewijzigde) aanbod te hebben aanvaard. 

4. Medewerking Opdrachtgever 

4.1. Opdrachtgever is gehouden alle bescheiden, die BRAINSLAB overeenkomstig zijn oordeel nodig heeft of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijze behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het correct uitvoeren van de verleende opdracht, tijdig in de gewenste vorm en op de gewenste wijze ter beschikking van BRAINSLAB te stellen.

4.2. Opdrachtgever zal BRAINSLAB voorts volledig en nauwgezet op de hoogte brengen van alle overige informatie alsmede van de door Opdrachtgever aan de door BRAINSLAB te leveren diensten te stellen eisen, die voor de uitvoering of voltooiing van de werkzaamheden en diensten relevant zijn. 

4.3. Opdrachtgever staat in voor de juistheid, volledigheid en betrouwbaarheid van voornoemde bescheiden, ook indien deze van derden afkomstig zijn. 

4.4. De uit de vertraging in de uitvoering van de Werkzaamheden en diensten voortvloeiende schade, meerkosten en extra honorarium, ontstaan door het niet, niet tijdig of niet behoorlijk ter beschikking stellen van de verlangde gegevens en bescheiden, zijn voor rekening van Opdrachtgever. 

4.5. Van alle door Opdrachtgever aan BRAINSLAB verstrekte Bescheiden is Opdrachtgever verplicht een deugdelijke kopie ten behoeve van zichzelf behouden. 

4.6. Zolang BRAINSLAB de in het kader van de uitvoering van werkzaamheden en diensten verlangde gegevens niet, of niet naar behoren heeft verstrekt, is BRAINSLAB gerechtigd de uitvoering van de Werkzaamheden en diensten op te schorten. 

4.7. Na voltooiing van de opdracht worden op verzoek van Opdrachtgever de ter beschikking gestelde bescheiden ter hand gesteld van opdrachtgever. Een vordering van Opdrachtgever aan BRAINSLAB tot afgifte van de aan BRAINSLAB ter beschikking gestelde bescheiden vervalt een jaar na voltooiing van de opdracht. 

5. Uitvoering van de opdracht 

5.1. BRAINSLAB voert de opdracht tot het verrichten van werkzaamheden en diensten uit met in acht neming van de toepasselijke wet- en regelgeving, 

5.2. BRAINSLAB verricht de werkzaamheden en diensten naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap. BRAINSLAB geeft geen garantie met betrekking tot het bereiken van enig beoogd resultaat van de verrichte Werkzaamheden en diensten. BRAINSLAB heeft uitsluitend een inspanningsverplichting, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen. 

5.3. BRAINSLAB bepaalt de wijze waarop en door welke perso(o)n(en) de verleende opdracht wordt uitgevoerd. BRAINSLAB zal zo mogelijk rekening houden met tijdig verstrekte en verantwoorde aanwijzingen van Opdrachtgever omtrent de uitvoering van de opdracht. Indien BRAINSLAB op redelijke gronden niet bereid is de opdracht volgens de hem door Opdrachtgever gegeven aanwijzigingen uit te voeren en Opdrachtgever hem niettemin aan die aan wijzigingen houdt, heeft BRAINSLAB, zonder enige verplichting tot schadevergoeding, het recht de Overeenkomst wegens gewichtige reden op te zeggen. 

5.4. BRAINSLAB kan, na overleg met Opdrachtgever, de samenstelling van het creatieve team wijzigen, dan wel de persoon die met de uitvoering van de werkzaamheden en diensten is belast door 

een ander vervangen indien dit naar het oordeel van BRAINSLAB voor de uitvoering van de werkzaamheden en diensten noodzakelijk is. Deze wijziging mag de deskundigheid van het adviseurs team of van de in te zetten persoon niet verminderen noch de continuïteit van de uitvoering van de Werkzaamheden en diensten ongunstig beïnvloeden. 

5.5. BRAINSLAB heeft het recht bepaalde werkzaamheden en diensten te laten verrichten door (een) derde(n), aan te wijzen door BRAINSLAB, indien zulks naar oordeel van BRAINSLAB wenselijk is met het oog op een voor Opdrachtgever optimale uitvoering van de opdracht. Indien deze derde(n) zijn/hun aansprakelijkheid in verband daarmede wens(t)(en) te beperken is BRAINSLAB van oordeel, en bedingt zo nodig bij deze, dat de aan haar gegeven Opdrachten de bevoegdheid insluiten een dergelijke aansprakelijkheidsbeperking namens Opdrachtgever te aanvaarden. 

5.6. Eventueel in de Overeenkomst bepaalde termijnen waarbinnen de werkzaamheden en diensten moeten worden uitgevoerd gelden slechts bij benadering en niet als fatale termijnen tenzij zulks uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen. Is Opdrachtgever een vooruitbetaling verschuldigd of dient hij voor de uitvoering benodigde informatie en/of materialen ter beschikking te stellen dan gaat de termijn waarbinnen de werkzaamheden en diensten dienen te worden afgerond niet eerder in dan nadat de betaling geheel is ontvangen, respectievelijk de informatie en/of materialen ter beschikking zijn gesteld. 

5.7. Opdrachtgever en BRAINSLAB zijn tijdens de uitvoering van de werkzaamheden en diensten gerechtigd door middel van elektronische middelen met elkaar te communiceren. 

6. Geheimhouding

6.1. Tenzij wettelijke regels aan BRAINSLAB een informatieplicht opleggen, is BRAINSLAB verplicht tot geheimhouding tegenover derden die niet bij de uitvoering van de

die BRAINSLAB door Opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld, informatie die BRAINSLAB bij de uitvoering van de overeenkomst ter kennis is gekomen en alsmede de, door verwerking daarvan verkregen resultaten. 

6.2. BRAINSLAB is niet gerechtigd bescheiden die hem door Opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld alsmede informatie die is verkregen bij de uitvoering van de opdracht aan te wenden voor een ander doel dan waarvoor deze werden verkregen, tenzij BRAINSLAB voor zichzelf optreedt in een tucht, civiele of strafrechtelijke procedure waarbij deze informatie van belang is. 

7. Intellectuele eigendom

7.1. BRAINSLAB behoudt zich alle rechten voor met betrekking tot producten van de geest die hij gebruikt of heeft gebruikt dan wel heeft ontwikkelt in het kader van de uitvoering van de werkzaamheden en diensten ten behoeve van Opdrachtgever. De met Opdrachtgever gesloten Overeenkomst houdt op geen enkele wijze de overdracht van intellectuele eigendomsrechten in, tenzij uitdrukkelijk en schriftelijk anders is bepaald. 

7.2. Het is Opdrachtgever, zowel tijdens als na de beëindiging van de opdracht, uitdrukkelijk verboden die producten, waaronder mede begrepen computerprogramma’s, systeemontwerpen, werkwijzen, adviezen, (model)contracten, spreadsheetmodellen en andere geestesproducten van BRAINSLAB, een en ander in de ruimste zin des woords, al dan niet met inschakeling van derden te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren anders dan voor eigen gebruik en passend binnen het doel van de opdracht. 

7.3. Het is Opdrachtgever zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van BRAINSLAB, niet toegestaan die producten aan derden ter hand te stellen. 

7.4. Opdrachtgever garandeert dat door het geven van een opdracht tot openbaarmaking of verveelvoudiging van door de Auteurswet of enige andere wettelijke regeling op het gebied van intellectuele eigendom beschermde 

objecten die door of namens Opdrachtgever ter beschikking zijn gesteld geen inbreuk wordt gemaakt op wettelijk of anderszins beschermde rechten van derden. Opdrachtgever vrijwaart uit dien hoofde BRAINSLAB voor alle aanspraken van derden dan wel voor de directe en indirecte financiële en andere gevolgen die uit openbaarmaking of verveelvoudiging in het kader van een opdracht voortvloeien. 

7.5. Opdrachtgever is niet gerechtigd tot aanpassing of tot gebruik van de in opdracht door BRAINSLAB vervaardigde concepten zonder uitdrukkelijke toestemming van BRAINSLAB en zonder betaling van een door BRAINSLAB nader te bepalen vergoeding (met een minimum bedrag van € 500,- exclusief BTW per dag per overtreding). 

7.6. Bij beëindiging van de samenwerking vervallen de rechten op het intellectueel eigendom aan BRAINSLAB. Opdrachtgever is niet gerechtigd tot aanpassing of tot gebruik van de in opdracht door BRAINSLAB vervaardigde concepten zonder uitdrukkelijke toestemming van BRAINSLAB en zonder betaling van een door BRAINSLAB nader te bepalen vergoeding. 

8. Honorarium

8.1. Het honorarium van BRAINSLAB bestaat, behoudens schriftelijk overeengekomen wijzigingen daarin, uit een vooraf overeengekomen (offerte-)bedrag en/of wordt berekend op basis van tarieven per door BRAINSLAB gewerkte tijdseenheid. 

8.2. Het honorarium en alle tarieven zijn exclusief declaraties van door BRAINSLAB ingeschakelde derden, omzetbelasting en andere heffingen van overheidswege opgelegd, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. 

8.3. Indien en voorzover niet uitdrukkelijk anders in de offerte of aanbieding is opgenomen zijn algemene kosten, zoals transport- reis-, communicatie-, database- verzend-, portokosten etc.. alsmede bij verzorging en uitvoering van opdrachten in het buitenland alle extra noodzakelijke kosten, die een dergelijke opdracht met zich meebrengt, zoals bijvoorbeeld kosten van vreemde valuta, door een vreemde overheid geheven belastingen, etc., niet in de tarieven van BRAINSLAB inbegrepen en zullen separaat aan de Opdrachtgever worden gefactureerd. 

8.4. Het honorarium van BRAINSLAB, zo nodig vermeerderd met verschotten en declaraties van ingeschakelde derden, wordt inclusief de eventueel verschuldigde omzetbelasting en andere van overheidswege opgelegde heffingen maandelijks aan de Opdrachtgever in rekening gebracht tenzij schriftelijk anders overeengekomen. 

8.5. Indien de overeenkomst eindigt voordat de opdracht is volbracht of voordat de tijd waarvoor zij is verleend is verstreken en de verschuldigdheid van het honorarium afhankelijk is van de volbrenging of van het verstrijken van die tijd heeft BRAINSLAB recht op een naar redelijkheid vast te stellen deel van het honorarium. Bij de bepaling daarvan wordt onder meer rekening gehouden met de reeds door BRAINSLAB verrichte werkzaamheden, met het ter zake van de betrokken opdracht door BRAINSLAB contractueel nog verschuldigde honorarium aan trainers, opleiders,e.d., alsmede het voordeel dat de Opdrachtgever daarvan heeft en de grond waarop de overeenkomst is geëindigd. BRAINSLAB heeft het recht op het volle honorarium indien het einde van de overeenkomst aan de opdrachtgever is toe te rekenen. 

8.6. Indien na het totstandkomen van de Overeenkomst, doch voordat de opdracht geheel is uitgevoerd, in de tarieven begrepen factoren zoals lonen en/of prijzen een wijziging ondergaan, is BRAINSLAB gerechtigd het overeengekomen tarief dienovereenkomstig aan te passen tenzij schriftelijk anders overeengekomen. 

9. Betaling

9.1. Betaling van het factuurbedrag door Opdrachtgever dient te geschieden binnen 14 dagen na de factuurdatum zonder enig recht op opschorting, korting of verrekening uit welke hoofde dan ook. 

9.2. Indien de Opdrachtgever niet binnen de hiervoor genoemde termijn, dan wel niet binnen de nader overeengekomen termijn heeft betaald is hij, zonder dat een ingebrekestelling is vereist, in verzuim. Opdrachtgever is, onverminderd haar overige verplichtingen, vanaf de vervaldatum van het factuurbedrag tot aan de dag van algehele voldoening over het (de) openstaande bedrag(en) de wettelijke rente als bedoeld in artikel 6:119a BW verschuldigd. 

9.3. Alle in redelijkheid door BRAINSLAB gemaakte kosten, ter gerechtelijke of buitengerechtelijke incassering van een vordering, zijn voor rekening van de Opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten bedragen 15% van het/de te vorderen bedrag/bedragen met een minimum van € 250. 

9.4. Ingeval twee of meer (rechts-)personen een opdracht tot het verrichten van werkzaamheden en diensten hebben gegeven, zijn ieder van hen hoofdelijk aansprakelijk voor de betaling van de aan BRAINSLAB verschuldigde bedragen, ongeacht de tenaamstelling van de factuur. 

9.5. BRAINSLAB is steeds gerechtigd voorafgaand aan of ter voortzetting van zijn werkzaamheden en diensten middels een factuur een of meer naar redelijkheid en billijkheid bepaalde voorschotten te verlangen, in het bijzonder in geval van opdrachten tot marktonderzoek, consultancy en direct-mail actie. 

9.6. Bij gebreke van tijdige betaling van een factuurbedrag is BRAINSLAB, onverminderd al haar overige rechten, bevoegd tot het moment van betaling of voldoende zekerheidsstelling door Opdrachtgever zijn werkzaamheden en diensten niet aan te vangen, op te schorten dan wel te staken. 

9.7. Iedere betaling door Opdrachtgever strekt primair tot voldoening van de door hem verschuldigde rente en buitengerechtelijke incassokosten. Het eventueel meer betaalde bedrag wordt eerst daarna in mindering gebracht op de vordering van de oudste datum.

10. Risico-overgang en Eigendomsvoorbehoud 

10.1 Het risico van verlies of beschadiging van de zaken voorwerp uitmakend van de Model 7 december 2020 Aantal pagina’s: 8 6 opdracht, gaat op Opdrachtgever over op het moment waarop deze aan Opdrachtgever juridisch en/of feitelijk worden geleverd en daarmee in de macht van Opdrachtgever of van een door Opdrachtgever aangewezen derde(n) word(t)en gebracht. 

10.2 Het door BRAINSLAB in het kader van een overeenkomst geleverde zaken blijven eigendom van BRAINSLAB totdat alle verplichtingen door Opdrachtgever uit de met BRAINSLAB gesloten overeenkomst deugdelijk zijn nagekomen. Opdrachtgever dient alsdan steeds al hetgeen te doen dat naar redelijke maatstaven van hem mag worden verwacht om de eigendomsrechten van BRAINSLAB veilig te stellen, waaronder tevens begrepen het informeren van BRAINSLAB in geval van beslag door derden op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken alsmede het verzekeren tegen schade en diefstal daarvan. Opdrachtgever geeft reeds nu voor alsdan onherroepelijke toestemming aan BRAINSLAB tot betreding van die plaatsen waar deze zaken zich bevinden teneinde de geleverde zaken te kunnen terugnemen in het geval BRAINSLAB de hier bedoelde eigendomsrechten wenst uit te oefenen. 

10.3 Indien er gerede twijfels bestaan of Opdrachtgever aan zijn betalingsverplichtingen uit een overeenkomst kan voldoen is BRAINSLAB bevoegd zijn verplichtingen uit de overeenkomst op te schorten tot het moment Opdrachtgever voldoende zekerheid heeft gesteld. Eventuele schade hieruit voortkomend komt voor rekening van de Opdrachtgever. 

11. Reclames

11.1. Reclames met betrekking tot de verrichte Werkzaamheden en diensten en/of het factuurbedrag dienen schriftelijk binnen één week na de verzenddatum van de stukken of informatie waarover Opdrachtgever reclameert, dan wel binnen één week na de ontdekking van het gebrek indien Opdrachtgever aantoont dat hij het gebrek redelijkerwijs niet eerder kon ontdekken, aan BRAINSLAB te worden kenbaar gemaakt. Reclames als in het eerste lid bedoeld, schorten de betalingsverplichting van Opdrachtgever niet op. 

11.2. In geval van een, naar oordeel van BRAINSLAB, terecht uitgebrachte reclame heeft BRAINSLAB de keuze tussen aanpassing van het in rekening gebrachte honorarium, het kosteloos verbeteren of opnieuw verrichten van de afgekeurde werkzaamheden en diensten nadat het oorspronkelijk geleverde door BRAINSLAB terug is ontvangen of het geheel of gedeeltelijk niet (meer) uitvoeren van de opdracht tegen restitutie naar evenredigheid van het door Opdrachtgever reeds betaald honorarium. 

12. Overmacht 

12.1 BRAINSLAB is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens zijn opdrachtgever indien hij daartoe verhinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet te wijten is aan zijn schuld en niet krachtens wet, een rechtshandeling of in het rechtsverkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komt. 

12.2 Onder overmacht wordt in dit verband, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, verstaan alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop BRAINSLAB geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor BRAINSLAB niet in staat is zijn verplichtingen na te komen, werkstakingen en bovenmatig ziekteverzuim van personeel in het bedrijf van BRAINSLAB of van derden en wanprestatie van toeleveranciers van BRAINSLAB daaronder begrepen. BRAINSLAB heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die (verdere) nakoming van de overeenkomst verhindert, intreedt nadat BRAINSLAB zijn verbintenis had moeten nakomen. 

12.3 BRAINSLAB is gerechtigd gedurende de periode dat de overmacht voorduurt de verplichtingen uit de overeenkomst op te schorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden is ieder der partijen gerechtigd de overeenkomst te ontbinden, zonder enige verplichting tot schade vergoeding aan de wederpartij. 

12.4 Voor zoveel BRAINSLAB ten tijde van het intreden van overmacht zijn verplichtingen uit de overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen of deze gedeeltelijk zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen c.q. na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is BRAINSLAB gerechtigd om het nagekomen c,q, na te komen gedeelte afzonderlijk te factureren. Opdrachtgever is verplicht deze factuur te voldoen als ware er sprake van een zelfstandige overeenkomst.

13. Opzegging 

13.1. In geval een overeenkomst voor de duur van een bepaalde opdracht of voor een bepaalde tijd is aangegaan eindigt de overeenkomst, zonder dat enige opzegging noodzakelijk is, van rechtswege wanneer het project is geëindigd c.q. de duur is verstreken. 

13.2. Opdrachtgever is bevoegd, met inachtneming van een opzegtermijn van 4 weken, een voor onbepaalde tijd aangegane Overeenkomst middels een aangetekend schrijven te beëindigen. BRAINSLAB kan bedoelde overeenkomst slechts wegens gewichtige reden opzeggen als bedoeld in 5.3, onverminderd het wettelijk recht op ontbinding van de overeenkomst wegens een tekortkoming van de zijde van de Opdrachtgever. 

13.3. In het geval Opdrachtgever of BRAINSLAB niet in staat is zijn schulden te voldoen, zijn faillissement of surséance van betaling aanvraagt of zijn bedrijfsvoering staakt, heeft de andere partij het recht de Overeenkomst zonder inachtneming van een opzegtermijn per aangetekend schrijven te ontbinden. Door de ontbinding worden de over en weer bestaande vorderingen onmiddellijk opeisbaar. 

13.4. BRAINSLAB behoudt, onverminderd het bepaalde in 8.5, in recht op betaling van het honorarium voor de door hem tot het moment van beëindiging of ontbinding verrichte werkzaamheden en diensten. 

14. Aansprakelijkheid 

14.1. BRAINSLAB is niet aansprakelijk voor schade die Opdrachtgever lijdt doordat Opdrachtgever of derden, die niet door BRAINSLAB zijn ingeschakeld, aan BRAINSLAB onjuiste of onvolledige materialen, bescheiden en informatie heeft/hebben verstrekt.

14.2. Opdrachtgever vrijwaart BRAINSLAB voor aanspraken van derden wegens schade veroorzaakt doordat Opdrachtgever of derden, die niet door BRAINSLAB zijn ingeschakeld, aan BRAINSLAB onjuiste of onvolledige informatie heeft/hebben verstrekt dan wel het gevolg zijn van het niet nakomen door Opdrachtgever van zijn verplichtingen uit deze overeenkomst. Opdrachtgever vrijwaart BRAINSLAB tevens voor aanspraken van derden en alle overige gevolgen vanwege strijdigheid met op de Opdracht toepasselijke wettelijke regels en andere (van overheidswege) geldende voorschriften die, ondanks het negatieve advies van BRAINSLAB, uitdrukkelijk door Opdrachtgever aan BRAINSLAB ter uitvoering worden opgedragen. 

14.3. BRAINSLAB is niet aansprakelijk voor schade die Opdrachtgever lijdt als gevolg van advies van derden ingewonnen in opdracht van of met uitdrukkelijke instemming van Opdrachtgever. 

14.4. BRAINSLAB is niet aansprakelijk voor schade die Opdrachtgever lijdt ten gevolge van gebruik van elektronische middelen van communicatie, waaronder, maar niet beperkt tot, schade ten gevolge van niet-aflevering of vertraging in de aflevering van elektronische communicatie, onderschepping of manipulatie van elektronische communicatie door derden of door programmatuur/apparatuur gebruikt voor verzending, ontvangst of verwerking van elektronische communicatie, overbrenging van virussen en niet of niet goed functioneren van het telecommunicatienetwerk of andere voor elektronische communicatie benodigde middelen, behoudens voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van BRAINSLAB. Data-uittreksels uit de computersystemen van BRAINSLAB leveren dwingend bewijs op van de inhoud van de door BRAINSLAB verstuurde elektronische communicatie tot het moment dat tegenbewijs is geleverd door de opdrachtgever. 

14.5. BRAINSLAB is niet aansprakelijk voor beschadiging of teniet gaan van bescheiden tijdens vervoer of tijdens verzending per post, ongeacht of het vervoer of de verzending geschiedt door of namens Opdrachtgever, BRAINSLAB of derden. 

14.6. Indien Opdrachtgever aantoonbaar directe schade heeft geleden tengevolge van fouten van BRAINSLAB bij de uitvoering van de Werkzaamheden en diensten, die BRAINSLAB kunnen worden toegerekend is, tenzij er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid van de kant van BRAINSLAB, diens aansprakelijkheid beperkt tot een bedrag van maximaal het aan Opdrachtgever gefactureerde honorarium voor de met de fout(en) verband houdende opdracht. Bij een Opdracht met een doorlooptijd van meer dan 12 maanden is de aansprakelijkheid van BRAINSLAB beperkt tot maximaal het honorarium dat voor, met de fout(en) verband houdende opdracht in de laatste maand voorafgaande aan die fouten aan Opdrachtgever in rekening is gebracht. 

14.7. BRAINSLAB heeft te allen tijde het recht, indien en voor zover mogelijk, de schade van Opdrachtgever ongedaan te maken. 

14.8. BRAINSLAB is nimmer aansprakelijk voor indirecte of gevolgschade, 

14.9. Indien door of in verband met de uitvoering van een opdracht schade aan personen of zaken wordt toegebracht, waarvoor BRAINSLAB aansprakelijk is, zal die aansprakelijkheid beperkt zijn tot het (de) bedrag(en) waarop de door BRAINSLAB afgesloten algemene aansprakelijkheidsverzekering (AVB) aanspraak geeft inclusief het eigen risico dat BRAINSLAB in verband met die verzekering draagt. 

15. Personeelsovername 

15.1 Het is Opdrachtgever niet toegestaan gedurende de duur van de overeenkomst en tot één jaar na beëindiging daarvan besprekingen met het personeel van BRAINSLAB te voeren omtrent het aangaan van een dienstverband dan wel om personeel van BRAINSLAB in dienst te nemen. Indien Opdrachtgever deze bepaling overtreedt zal Opdrachtgever, zonder dat enige ingebrekestelling of sommatie van de kant van BRAINSLAB is vereist, een direct opeisbare boete verbeuren van € 10.000 alsmede tot het vergoeden van de schade die BRAINSLAB dientengevolge. 

16. Vervaltermijn 

16.1. Tenzij in deze voorwaarden anders is bepaald, vervallen alle vorderingsrechten en overige bevoegdheden van Opdrachtgever jegens BRAINSLAB in verband met het verrichten van Werkzaamheden en diensten door BRAINSLAB door het verloop van één jaar na het moment waarop opdrachtgever bekend was of bekend kon zijn met het bestaan van deze vorderingsrechten en bevoegdheden. 

17. Toepasselijk recht en forumkeuze 

17.1. Op alle Overeenkomsten tussen Opdrachtgever en BRAINSLAB waarop deze Algemene voorwaarden van toepassing zijn, is Nederlands recht van toepassing. 

17.2. Alle geschillen, waaronder ook begrepen het verkrijgen van voorlopige voorzieningen, die verband houden met overeenkomsten tussen Opdrachtgever en BRAINSLAB, waarop deze voorwaarden van toepassing zijn, worden beslecht door de rechtbank te Amsterdam.